BAYİLİK SÖZLEŞMELERİ

Sağlayıcı satış yapmak istediği yerlerde üçüncü kişi olan bir yatırımcıya bayilik yetkisini verdiğinde maddi olarak herhangi bir yük altına girmez. Bayilik sözleşmesi, karşılıklı ve rızaya bağlı tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşmedir[1]. Kazan-kazan mantığını içeren bu sözleşmeye göre sağlayıcı bayiden belirlenen bölgede satış ve sürümünü artıracak faaliyetlerde bulunmasını ister ve bayi de sözleşmeye uygun olarak sağlayıcının mallarını kendi adına ve hesabına satmayı taahhüt altına girmektedir. Eğer bayilerin faaliyet gösterecekleri alanları kendilerine has olarak belirlenmişse ve bu bölgede münhasıran yetkili olan tek bayi varsa bu sözleşme ilişkisine münhasır bayilik sözleşmesi denir. Bayilik sözleşmesiyle modern dünyanın değişen ve gelişen gereksinimleri hızlıca karşılanmış olur, bayi uzmanlığını kullanarak hizmetin tanınmasını ve ürünün sürümünün artırılmasını sağlayarak işletmeyi de büyütmüş olur. Bayilik sözleşmesi her ne kadar kanunda düzenlenmemiş olsa da Borçlar Kanunu’nun bize tanıdığı sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde yapılabilmektedir.

SÖZLEŞMENİN TARAFLARI

Mal ve hizmetlerin tüketicilere seri bir şekilde ulaştırılabilmesi için üretim sonrasında gerçekleşen tüm faaliyetler dağıtım sözleşmesi çerçevesinde yapılır. Hem üretici hem de sağlayıcı tarafı tam ehliyetli olabileceği gibi sınırlı ehliyetli de olabilir ancak tam ehliyetsiz sözleşmenin tarafı olamaz. Dağıtıcı, kendisine ait olmayan başka bir işletmeye ait malların kendi nam ve hesabına sürekli olarak satışının ve sürümünü artırmayı teşvik etmeyi üstlenen kişi olarak tanımlanırken; sağlayıcı, üretici, ithalatçı, toptancı olabileceği gibi dağıtıcı taraf da toptancı olabilir[2].  

SÖZLEŞMENİN UNSURLARI

1.Sözleşmenin sürekli olması

Belirli süreli veya belirsiz süreli sözleşmenin yapılması bayilik ilişkisinin niteliğini değiştirmez ancak borç ilişkisinin ani edimli olmaması gerekmektedir. Dolayısıyla bayilik sözleşmesi sürekli borç ilişkisi doğuran sözleşmelerden biridir.

2.Çerçeve niteliğinde sözleşme ve münferit satış sözleşmesi olarak iki ayrı sözleşme yapılması

Bayilik sözleşmelerinin esaslı unsurlarından biri münferit satış sözleşmelerini yapma yükümlülüğüdür. [3] Bayiye çerçeve sözleşme ile belirli bir bölgede sağlayıcıya ait malları satma ve sürümü artırma faaliyetinde bulunma hakkı tanınması ile satılacak mallara dair yapılacak münferit satış sözleşmeleri yapma yükümlülüğü yüklenmiş olur.

3.Bayinin kendi adına ve hesabına hareket etmesi

Sözleşme konusu malların satışının zarara uğrama tehlikesini bayi üstlenmektedir. Kural olarak bayi, planlayacağı faaliyetlere ve çalışma sürelerine bağımsız olarak kendi karar verip kendi adına ve hesabına faaliyette bulunmasının sonucu olarak sağlayıcı karşısında bağımsız konumdadır.

4.Bayinin pazarlama, satış ve sürümü artırma faaliyeti

Bayi, sağlayıcının kendisine tanıdığı satış hakkı karşılığında ürünün girdiği piyasada tanıtımını yapmak, sürümünü artırmak bunların yanında hem sağlayıcının hem de kendi menfaati gereğince malın imajını korumak zorundadır.

HUKUKİ NİTELİĞİ

Doktrinde baskın olan görüşe göre bayilik sözleşmesi kendine özgü yapısı olan isimsiz sözleşmelerdendir. Bayilik sözleşmesinin yapısına uygun düştüğü ölçüde karşılıklı borç yükleyen sözleşmelere ilişkin genel kurallar uygulanabilecektir [4].

SÖZLEŞMENİN ŞEKLİ

Türk Borçlar Kanunu'nda ("TBK") irade özgürlüğünün yanı sıra şekil özgürlüğü ilkesi de geçerlidir. TBK. md.12 hükmü gereği taraflara, yasada şekle ilişkin hüküm bulunmadıkça iradelerini istedikleri biçimde ortaya koyma izni verilmiştir[5]. Bayilik sözleşmesi TBK’da öngörülen herhangi bir şekle tabi olmayıp şekil serbestisi ilkesi geçerli olup buna bağlı olarak sözleşme sözlü, yazılı ve resmi şekillerde yapılabilir.

BAYİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1.Bayinin asgari satın alma yükümlülüğü

Bayi mümkün olduğunca çok mal için sipariş vermelidir. Sözleşmede asgari alım miktarı belirlenmiş ise, bu belirlenen miktarda sipariş vermediği takdirde fesih yolunu kullanmak yerine bayiye tanınan indirim azaltılabileceği gibi bir cezai şart ödeyeceği de kararlaştırılabilir. Bayi asgari alım miktarını tutturamadıysa sağlayıcı bir ifa davasıyla kalan miktarın alınmasını ve bedelin ödenmesini isteyebilir. Öte yandan sağlayıcı ifaya olan menfaatini isteyebilmek için sözleşme yılı başında yükümlülüğün yerine getirilmediğine dair çekince koymalıdır.

2.Satış ve sürümü artırmak için faaliyette bulunma yükümlülüğü

Sürekli nitelikte bir borçtur. Yükümlülüklerin sınırları sözleşmede saptanmamışsa da bayi için basiretli bir tacirin özen borcu söz konusu olur. Bayi ürünlerin niteliğine uygun ve büyüklükte bir satış yeri açarak burada yeterli sayıda kalifiye eleman çalıştırmalıdır. Bu yükümlülüğün ihlali halinde sözleşme bildirimsiz feshedilebilir.

3.Müşteri hizmetlerini yerine getirme yükümlülüğü

Müşteri hizmetlerinin kapsamının çerçeve sözleşmede açıkça kararlaştırılmış olması gerekmektedir.

4.Sağlayıcının menfaatlerini koruma yükümlülüğü

Basiretli bir tacirden beklenen özeni göstermelidir. Bayinin sağlayıcıya karşı sır saklama, rekabet yapmama ve bilgi verme borcu da doğar. Güven ilişkisini ortadan kaldıracak şekilde ihlal edilirse sağlayıcı haklı nedenle sözleşmeyi feshedebilir. Örneğin münhasır bayi sağlayıcının rakiplerine ait muadil ürünler satmamalı, sözleşme ilişkisi sona erse dahi sağlayıcının iş ve işletme sırlarını kendi yararına kullanmamalı ve başkalarına açıklamamalıdır.

SAĞLAYICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1.Siparişlerin tesliminin sürekli ve düzenli olarak yapılması

Bayinin sipariş icabına kabul beyanında bulunmak sağlayıcının asli edim yükümlülüğüdür. Sağlayıcı ürün siparişlerini az üretip kusurundan kaynaklı olarak teslim yükümlülüğünü yerine getirmediği durumlarda ifa etmeme davranışında kusurlu sayılmaktadır. Bu durumda sözleşme bildirimsiz feshedileceği gibi TBK. md.123 hükmü uyarınca bayinin seçimlik hakları vardır.

2.Bayiyi destekleme yükümlülüğü

Sağlayıcı bayiye gereken bilgileri vermekle istediği belge ve malzemeleri sağlamakla yükümlüdür.

BAYİLİK SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI

Bayilik sözleşmeleri, bir bayinin bir markanın veya ürünlerin belirli şartlar altında dağıtımını ve satışını üstlenmesini sağlayan önemli ticari anlaşmalardır. Bu sözleşmeler, hem bayilere hem de ana firmalara çeşitli haklar ve yükümlülükler getirir. Sözleşmenin sona ermesi, birçok hukuki ve ticari sonucu beraberinde getirir ve bu süreç, taraflar arasında dikkatli bir şekilde ele alınmalıdır.

BAYİLİK SÖZLEŞMESİNİN SONA ERME NEDENLERİ

1.Sözleşme Süresinin Dolması

Bayilik sözleşmeleri genellikle belirli bir süre için yapılır. Sürenin sonunda, sözleşme otomatik olarak sona erer. Bu durum, tarafların daha önce belirledikleri süre zarfında herhangi bir soruna neden olmadan işbirliği yapmalarını sağlar. Sürenin dolmasıyla birlikte, sözleşme taraflarının yeni bir anlaşma yapıp yapmama kararı almaları gerekmektedir. Sürenin bitişi, taraflar arasında yeni bir sözleşme yapılmaması durumunda, sözleşmenin kendiliğinden sona erdiği anlamına gelir.

2.Tarafların Karşılıklı Anlaşması

Taraflar, sözleşmenin sona erdirilmesine karşılıklı olarak karar verebilirler. Bu tür bir anlaşma genellikle, her iki tarafın da çıkarlarına uygun bir çözüm arayışının sonucudur. Taraflar, belirli bir geçiş süreci belirleyebilir, kalan stokların ve ödemelerin nasıl yapılacağını düzenleyebilir ve mevcut müşteri ilişkilerini koruma yollarını belirleyebilirler. Bu tür anlaşmalar, tarafların ortak menfaatlerini gözeterek, sözleşmenin sonlandırılmasını daha düzenli ve sorunsuz hale getirir.

3.Sözleşme İhlali

Taraflardan biri, sözleşme hükümlerini ihlal ettiğinde, diğer taraf sözleşmeyi feshedebilir. İhlaller, ürünlerin kalitesi, teslimat süreleri, ödeme yükümlülükleri gibi çeşitli konuları kapsayabilir. İhlalin türü ve şiddeti, sözleşmenin sona erme şekli üzerinde etkili olabilir. İhlalin ardından fesih hakkını kullanan taraf, sözleşmenin şartlarına göre tazminat talep edebilir ve zararlarını karşılayabilir. Sözleşme hükümlerinin detaylarına göre, ihlalin öncesinde uyarı ve düzeltme fırsatları tanınabilir.

4.Hukuki Sebepler

Bayilik sözleşmesinin sona ermesi bazen hukuki sebeplerle gerçekleşebilir. Örneğin, bir mahkeme kararı veya yasal düzenlemeler doğrultusunda sözleşme feshedilebilir. Bu durumlar genellikle tarafların yasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi, yasa dışı faaliyetler veya yasal düzenlemelerdeki değişiklikler gibi sebeplerle ortaya çıkar. Bu tür durumlar, sözleşmenin sona erdirilmesini yasal bir zorunluluk haline getirebilir ve taraflar arasında hukuki bir ihtilaf yaratabilir.

5.Fesih ile Sona Erdirme

5a.Belirsiz Süreli Sözleşmelerde Olağan Fesih Bildirimi

Belirsiz süreli bayilik sözleşmelerinin olağan feshi kural olarak bir fesih beyanı gerektirir. Belirsiz süreli bayilik sözleşmesinin Türk Medeni Kanunu'nun ("TMK") m. 23/5 ve TMK’nın m.2 hükmü gereğince dürüstlük kuralına uymak suretiyle tek taraflı irade beyanıyla ve herhangi bir sebebe dayanmak zorunda olmaksızın ileriye dönük olarak feshi mümkündür. Bu olağan fesih yolunun süresine ilişkin sözleşmede herhangi bir hüküm yoksa hakim tarafından belirlenecektir. Olağan feshin hakkaniyete göre belirlenmesi gereklidir. Bu fesih yolunu kullanan taraf, karşı tarafın bu fesih sebebiyle uğramış olduğu zararı varsa tazmin etmelidir.

5b.Haklı Nedenle (Olağanüstü) Fesih

Sürekli borç ilişkilerinde, belirli veya belirsiz süreli olduğuna bakılmaksızın sözleşme, olağanüstü fesih ile süresinden önce ileriye etkili olarak sona erdirilebilir[6]. Haklı nedenler mevcut olduğu takdirde sözleşme ihbar süresi vermeksizin feshedilebilir. Haklı nedenle feshin gerçekleşebilmesi için, tarafların sözleşmeyi feshe götüren davranışları belirli bir ağırlık taşımalı, ortaya çıkan olaylara dayalı iyi niyet kurallarına göre de sözleşmeye devam etmenin taraflardan beklenmemesi gerekmektedir.

SONA ERMENİN TİCARİ VE HUKUKİ SONUÇLARI

1.Ticari İlişkilerin Sonlanması

Bayilik sözleşmesinin sona ermesi, bayinin markanın veya ürünlerin satış yetkisini kaybetmesi anlamına gelir. Bu durum, bayinin iş planları ve ticari stratejileri üzerinde önemli etkiler yaratabilir. Bayi, sözleşme süresince kurduğu pazar payını ve müşteri portföyünü kaybedebilir. Bu değişiklik, bayinin gelirlerinde ve karlılığında azalmaya neden olabilir. Ayrıca, bayi yeni tedarikçilerle anlaşma yapma veya yeni iş fırsatları arama sürecine girebilir.

2.Stok ve Envanterin Durumu

Bayinin elinde kalan stokların durumu, sözleşme şartlarına göre belirlenir. Sözleşme genellikle bayinin mevcut stokları iade etmesini veya belirli bir süre içinde satmasını şart koşar. Stokların iadesi, genellikle belirli koşullara ve süre sınırlamalarına tabidir. Bayi, iade süreçlerini dikkatli bir şekilde yönetmeli ve kalan ürünlerin değerini minimize etmek için stratejiler geliştirmelidir. Stokların yönetimi, finansal yükleri azaltmak ve geçiş sürecini sorunsuz hale getirmek açısından önemlidir.

3.Tazminat Talepleri

Sözleşme ihlali durumunda, zarar gören taraf tazminat talep edebilir. Tazminat miktarı, sözleşme hükümlerine, zararların boyutuna ve ihlalin türüne bağlı olarak değişir. Tazminat talepleri, kaybedilen gelirler, iş ilişkilerindeki bozulmalar ve diğer olumsuz etkileri kapsayabilir. Taraflar arasındaki anlaşmazlıkların çözümü için hukuki yollarla başvurular yapılabilir ve tazminat talepleri mahkemeler aracılığıyla sonuçlandırılabilir.

4.Ticari Sırların Korunması

Bayi, sözleşme süresince elde ettiği ticari sırları ve gizli bilgileri koruma yükümlülüğüne sahip olabilir. Sözleşmenin sona ermesi, bayinin bu yükümlülüğünü sona erdirmez ve bayinin öğrendiği bilgileri yetkisiz üçüncü şahıslarla paylaşması hukuki sonuçlar doğurabilir. Bu durum, hem ana firmanın ticari sırlarının korunmasını hem de bayinin yasal sorumluluklarını sürdürebilmesini gerektirir.

5.Yeniden Yapılanma ve Geçiş Süreci

Bayilik sözleşmesinin sona ermesi, her iki taraf için de bir yeniden yapılanma süreci gerektirir. Bayi, yeni tedarikçilerle anlaşma yapmalı veya mevcut iş modelini yeniden gözden geçirmelidir. Ana firma da diğer bayilerle anlaşma yapma, mevcut müşteri portföyünü devralma veya doğrudan yönetim stratejilerini gözden geçirme sürecine girebilir. Bu geçiş süreci, tarafların iş devamlılığını ve müşteri memnuniyetini korumak için titiz bir planlama gerektirir.

6.Müşteri ve Pazar İlişkileri

Bayilik sözleşmesinin sona ermesi, müşteriler üzerinde etkili olabilir. Müşterilerin mevcut bayiye olan bağlılıkları, sözleşmenin sona ermesiyle değişebilir. Ana firma, müşteri ilişkilerini koruma ve hizmetlerin kesintiye uğramamasını sağlama konusunda önlemler almalıdır. Müşteri memnuniyetinin sağlanması, yeni bayilerle anlaşmalar yapılması veya doğrudan hizmet sunulması gibi stratejilerle desteklenmelidir.

KAYNAKÇA

[1] Fikret Eren, İsimsiz Bazı Sözleşme Türleri, Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2015, s. 118.

[2] Demir Gökyayla, Tek Satıcılık Sözleşmeleri, s.6.

[3] Nilay Şenol, Bayilik Sözleşmesi Sona Ermesi ve Sonuçları, s.22.

[4] Haluk Tandoğan, Tek Satıcılık Sözleşmesi, s.15.

[5] Cansel, Erol/Özel, Çağlar, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, cilt 1, Seçkin Yayıncılık, Ankara 2014, s.185

[6] Sürekli Borç İlişkilerinin Haklı Sebeple Feshi, Vedat Kitapçılık, 2011.

Av. Emre DÖNMEZ & Stj. Av. Aysel YILDIZ